1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem como objeto a locação dos Produtos médicos e/ou acessórios descritos na Proposta Comercial (“Produtos”), de propriedade da Locadora, em favor da Locatária.

1.2. Os Produtos poderão ser substituídos, a qualquer momento, à critério da Locadora, podendo sofrer alternância de modelo e marca, respeitados os mesmos níveis de produtividade e funcionalidades dos Produtos indicados na Proposta Comercial.

1.3. O presente Contrato não inclui quaisquer acessórios não descritos na Proposta Comercial.

1.4. Os Produtos serão entregues pela Locadora à Locatária, a partir da data prevista na Proposta Comercial, com uma tolerância de 90 (noventa) dias adicionais. O recebimento do Produto pela Locatária implica na sua concordância quanto ao seu perfeito estado de conservação. Após a tolerância, caso o produto não tenha sido entregue, poderão qualquer das Partes dar o contrato por rescindido, sem qualquer penalidade, indenização ou remuneração, mediante notificação escrita.

1.5. O Produto, caso seja indicado na Proposta Comercial como usado, será avaliado por profissional de nível superior, nos termos dos artigos 8º e 11, parágrafo único, da RDC ANVISA nº 579, de 25 de novembro de 2021.

1.6. Todas as despesas decorrentes do transporte e instalação do Produto serão custeadas pela parte indicada na Proposta Comercial.

1.6.1. É de responsabilidade exclusiva da Locatária a adequação do local de instalação do Produto, caso aplicável, bem como a sua guarda e segurança.

1.6.2. Em se tratando os Produtos de Ressonância Magnética, a Locadora entregará o Produto com o nível de hélio compatível, de acordo com as exigências técnicas do Produto, o qual seja suficiente para permitir sua instalação e aplicação. No ato da entrega, Locatária é exclusivamente responsável por disponibilizar a infraestrutura adequada e em condições de funcionamento para o sistema de refrigeração necessário (chillers, conexões hidráulicas, energia elétrica e outros) para permitir a conexão do magneto, com o objetivo de manter a estabilidade do sistema criogênico (nível de hélio e pressão), de acordo com as exigências técnicas dos Produtos.

1.7. O atraso da Locatária em disponibilizar a infraestrutura necessária para permitir a entrega e/ou instalação dos Produtos superior a 10 (dez) dias úteis contados do prazo indicado na Proposta Comercial, faculta à Locadora o direito de reconhecer contabilmente a efetiva transmissão da posse do Produto em favor da Locatária, podendo aquela realizar a cobrança, em face da Locatária, do aluguel, encargos e demais itens relativos ao custo de ocupação de espaço em seu armazém pelo Produto.

1.8. A Locatária não poderá alterar a localização dos Produtos ou sublocá-los sem a anuência expressa da Locadora, sob pena das consequências mencionadas na Cláusula “7”, abaixo.

1.8.1. Em caso de autorização para sublocação, comodato, cessão ou uso diferente do aqui previsto, obriga-se a Locatária a fornecer todos os dados solicitados pela Locadora para que seja garantida a rastreabilidade dos Produtos, na forma das normas da ANVISA, sendo certo que os custos correspondentes serão arcados pela Locatária.

1.9. Cada uma das Partes declara e garante que possui todas as licenças, autorizações, registros e inscrições necessárias ao exercício de suas atividades perante todos os órgãos públicos competentes, em especial para fins de comercialização e locação, no caso da Locadora, e utilização, no caso da Locatária, dos Produtos médicos indicados na Proposta Comercial. Cada uma das Partes obriga-se, ainda, a manter todas as licenças, autorizações, registros e inscrições necessárias ao exercício de suas atividades, durante a vigência do presente Contrato.

1.10. A Locatária deverá zelar pela manutenção, integridade e bom funcionamento dos Produtos, sendo vedada qualquer alteração no Produto, seja de estrutura, funções ou aparência, sob pena de serem aplicáveis as consequências da Cláusula “7”, abaixo.

1.11. A Locatária concorda que a Locadora poderá instalar dispositivos de monitoramento e IoT nos Produtos, para inclusive bloquear o funcionamento dos Produtos em caso de suspensão ou rescisão do Contrato, bem como, durante a vigência do Contrato, realizar vistorias periódicas nos Produtos, tendo em vista avaliar e monitorar as suas condições de instalação e estado de integridade e conservação dos Produtos, bem como sua aparência e limpeza, podendo a Locadora, caso verifique mal-uso ou qualquer situação em que haja depreciação do produto por culpa da Locatária ou de seus prepostos, efetuar cobranças adicionais para fazer com que os Produtos retornem às condições normais de funcionamento ou de apresentação.

2. FUNCIONAMENTO DOS PRODUTOS

2.1. Não obstante às demais obrigações estipuladas por este Contrato e exceto se acordado de outra forma entre a Partes, a Locadora obriga-se a:

a) Realizar, se contratado, todas as manutenções e consertos necessários para o pleno funcionamento dos Produtos, devendo também promover eventuais substituições necessárias em caso de vícios nos Produtos. Os consertos e manutenções não serão objeto de cobrança adicional, exceto se decorrentes de fatos de responsabilidade da Locatária ou se contratado entre as Partes de forma diversa, como, por exemplo, para garantia exclusivamente dentro do período de garantia do fabricante ou para garantia pela Locadora ou por terceiros a ser custeada adicionalmente pela Locatária; e

b) disponibilizar, se contratado, em favor da Locatária, Produto similar àquele que estiver paralisado, ainda que de um modelo distinto, após o prazo de 10 (dez) dias úteis contados da devida notificação pela Locatária, sem custo adicional, sempre que qualquer dos Produtos apresente problemas de funcionamento e que não sejam solucionados dentro do referido prazo de 72 (setenta) horas, exceto se decorrentes de fatos de responsabilidade da Locatária ou se contratado entre as Partes de forma diversa, como, por exemplo, para garantia exclusivamente dentro do período de garantia do fabricante ou para garantia pela Locadora ou por terceiros a ser custeada adicionalmente pela Locatária.

2.2. Não obstante às demais obrigações estipuladas por este Contrato, a Locatária obriga-se a:

a) utilizar os Produtos de acordo com os respectivos manuais de instruções, bem como de acordo com as orientações da Locadora e sempre através de pessoal devidamente qualificado para tanto, respondendo por todo e qualquer vício decorrente de atos ou omissões, culposas ou dolo;

b) pagar todos os valores acordados com a Locadora, no presente Contrato ou em outros instrumentos firmados entre as Partes e quaisquer de suas respectivas controladas, coligadas, investidas ou controladoras, diretas ou indiretas, sempre pontualmente e de forma integral;

c) informar a Locadora em até 24 (vinte e quatro) horas qualquer vício apresentado pelos Produtos, bem como a deixar de utilizar imediatamente qualquer Produto que apresente defeitos, respondendo pelos danos causados em decorrência do eventual uso em tais condições;

d) permitir a entrada da equipe da Locadora em suas instalações para reparos, vistorias, substituições e manutenções dos Produtos, devendo prestar toda a colaboração necessária neste sentido; e

e) conferir o estado de conservação de todos os Produtos no ato do respectivo recebimento, reportando à Locadora qualquer vício identificado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, sendo do contrário considerado que os recebeu em perfeito estado de conservação e funcionamento.

f) custear, quando assim contratado, os serviços de manutenção preventiva e corretiva, a serem prestados pela Locadora ou por terceiro, desde que mediante a sua prévia aprovação, por escrito, bem assim a substituição de partes, peças e componentes;

2.3. A Locatária se obriga a conservar o(s) Produto(s) no estado em que o(s) recebeu, bem como suas respectivas partes, peças e acessórios em perfeitas condições de uso, obrigando-se a utilizá-lo(s) de acordo com suas características e com as instruções da Locadora, bem como do fabricante, obrigando-se, ainda, quando for o caso, a custear a sua manutenção, preventiva e corretiva, bem como a sua eventual reposição, parcial ou total, nos termos deste Contrato.

2.4. A Locatária será a única e exclusiva responsável por quaisquer danos a Terceiros ou ao(s) Produto(s) que venha a ocorrer em razão de mau uso e/ou de uso em desacordo com este Contrato, seus Anexos, as instruções transmitidas pela Locadora, pelo fabricante e/ou descritas no manual do fabricante para cada Produto.

2.5. A Locatária é a única e exclusiva responsável pelo manejo e operação do(s) Produto(s), assim como por garantir que seus operadores sejam devidamente habilitados e treinados, respondendo integralmente perante a Locadora e Terceiros, por quaisquer danos e perdas ocasionados, isentando a Locadora, o fabricante, respectivas partes relacionadas e seus respectivos colaboradores, desde já, de qualquer responsabilidade nesse sentido, e obrigando-se a indenizá-los integralmente.

2.6. A Locatária não poderá, exceto com prévio e expresso consentimento por escrito da Locadora, fazer benfeitorias de qualquer natureza nos Produtos, bem como autorizar Terceiros a realizar serviços de manutenção ou reparos, exceto se autorizados pela Locadora, expressamente. Eventuais benfeitorias, ainda que autorizadas, não serão indenizadas e não poderão justificar retenção.

2.7. Todas as partes, peças e acessórios dos Produtos não podem ser utilizados, pela Locatária, em quaisquer outros equipamentos que não sejam os Produtos.

3. SEGURO DOS PRODUTOS

3.1. A Locatária deverá manter os Produtos devidamente segurados contra roubos, furtos, incêndios, enchentes, infiltrações ou qualquer outro evento semelhante, ficando ajustado que a indenização será devida à Locadora pelo valor de mercado dos Produtos ou 100 (cem) vezes o valor do aluguel, o que for maior, devendo apresentar a respectiva apólice em até 30 (trinta) dias contados da instalação dos Produtos, sob pena das consequências previstas pela Cláusula “7”, abaixo.

3.2. A Locatária deverá indenizar a Locadora pelo valor de mercado dos Produtos ou 100 (cem) vezes o valor do aluguel ajustado, o que for maior, em caso não cobertura pela seguradora aplicável ou cobertura parcial, seja em razão dos eventos acima, seja em razão de atos e omissões culposas ou dolosas da Locatária, ou ainda em razão do ano de modelo dos Produtos ou qualquer outra excepcionalidade. 

4. PRAZO E RESILIÇÃO

4.1. O presente Contrato vigorará a contar da Instalação dos Produtos ou a partir da data prevista de entrega, caso a mesma não aconteça por fatos não imputáveis à Locadora (o “Início da Locação”); e pelo prazo descrito na Proposta Comercial.

4.2. Caso não haja manifestação das Partes antes de 90 (noventa) dias contados do encerramento do Prazo do Contrato, esse será renovado automaticamente, por iguais períodos.

4.3. Em caso de resilição imotivada do presente Contrato pela Locatária ou em caso de rescisão por descumprimento da Locatária, esta arcará com multa não compensatória em favor da Locadora, no valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) sobre o valor residual do Contrato, além de aluguel e encargos até a data da retirada dos Produtos. Caso se trate de Produtos novos, adquiridos pela Locadora diretamente do fabricante e locados sem uso em favor da Locatária, o percentual da multa não compensatória acima equivalerá a 75% (setenta e cinco por cento) sobre o valor residual do Contrato.

4.4. A Locadora poderá rescindir o presente Contrato, motivadamente, em caso de descumprimento de qualquer de suas disposições que não seja sanada em até 5 (cinco) dias contados de notificação específica, ou em caso de atrasos de pagamento por prazo superior a 10 (dez) dias, ou nas demais hipóteses previstas no presente Contrato, ou em caso de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pela Locatária, bem como nos casos de fundadas suspeitas de fragilidade financeira ou de infrações as normas legais pela Locatária ou de qualquer de suas partes relacionadas, tais como, exemplificativamente:

(i)            protestos e negativações em cadastros de inadimplentes;

(ii)           envolvimento em investigações criminais ou administrativas;

(iii)          perda de autorizações e licenças; e/ou

(iv)           envolvimento em escândalos de grande repercussão na mídia.

4.5. Ao final da locação, seja por encerramento da vigência, seja pode descumprimento, os Produtos serão imediatamente desligados, espontaneamente pela Locatária, sob pena de estar a Locadora autorizada, sem a necessidade de notificação ulterior, realizar o bloqueio remoto ou presencial, após o que a Locadora providenciará a retirada do(s) Produto(s) no(s) endereço(s) da Locatária e deverá receber tal(is) Produto(s) em perfeitas condições de funcionamento e conservação, ressalvado o desgaste normal decorrente do uso. 

4.6. Em caso de resilição imotivada suscitada pela Locatária, essa deverá comunicar por escrito à Locadora, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, a data desejada para a devolução do(s) Produto(s), devendo a Locatária manter o(s) Produto(s) em operação até a data de efetiva desinstalação, viabilizando a adequada análise de integridade do(s) Produto(s) por parte da Locadora in loco, com disponibilização do(s) Produto(s) para análise por prazo não inferior a 24h (vinte e quatro horas). 

4.7. Após a realização da vistoria pela Locadora, caso em perfeitas condições de funcionamento e conservação, ressalvado o desgaste decorrente do uso, a Locadora exonerará a Locatária de suas obrigações por escrito, se for o caso. 

4.8. Na hipótese de a Locatária devolver o(s) Produto(s) para a Locadora em mau estado de conservação ou com avarias, a Locadora deverá ser ressarcida pela Locatária nos termos da Cláusula 11.4 abaixo. A Locatária arcará com o preço da locação enquanto mantiver a posse dos Produtos.

 5. DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:

5.1. Em contrapartida à disponibilização e instalação dos Produtos, a Locatária obriga-se ao pagamento mensal em favor da Locadora do valor descrito na Proposta Comercial, sendo o primeiro pagamento no dia estipulado na Proposta Comercial, do mês subsequente ao Início da Locação e os demais a cada 30 (trinta) dias subsequentes, sendo que o valor será objeto de correção pela variação positiva do IGP-M/FGV, a cada 12 (doze) meses contados da Assinatura do Contrato.

5.1.1. Caso ocorra qualquer alteração nos tributos aplicáveis que impacte positivamente o preço dos serviços contratados, incluindo, mas não se limitando, àquelas decorrentes da Reforma Tributária conforme Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023e leis e regulamentos adjacentes, o Preço será reajustado proporcionalmente. A Locadora notificará a Locatária por escrito sobre o referido reajuste, sendo tal documento considerado como aditamento contratual à Proposta Comercial.

5.2. Em caso de atraso no pagamento, o saldo devedor sofrerá atualização pela variação positiva do IGP-M (FGV), desde o seu vencimento, sendo acrescido de juros de 3% ao mês pro rata die até a data do efetivo pagamento e multa não compensatória de 5%, ambos calculados sobre o valor atualizado.

5.3. O atraso no pagamento superior a 10 (dez) dias contados do vencimento, poderá acarretar, a critério da Locadora, as consequências indicadas na Cláusula “7”, abaixo.

5.4. A Locatária obriga-se a entregar os Produtos, em parte ou na sua totalidade, sempre que solicitado pela Locadora, seja para a realização de manutenções, reparos, trocas, ou em razão do término do presente Contrato, devendo fazê-lo em perfeitas condições de uso, salvo desgastes naturais da utilização, ficando ajustado que eventuais vícios nos Produtos decorrentes de ato ou omissões culposas da Locatária serão objeto da devida cobrança.

5.4.1. Caso a Locatária não entregue os Produtos após o transcurso do prazo de 10 (dez) dias contados de notificação da Locadora, a Locatária arcará com multa diária não-compensatória no valor correspondente a 5% (cinco por cento) do aluguel ajustado, sem prejuízo de outras penalidades aplicáveis.

5.5. Caso os Produtos não sejam encontrados, caso a Locadora não consiga obter ou cumprir medida judicial para reaver os Produtos ou, ainda, caso seja obstada, pela Locatária, a retirada dos Produtos por prazo superior a 60 (sessenta) dias constados do encerramento do Contrato, além da cobrança proporcional do valor do aluguel e encargos durante este período, a critério da Locadora, a Locatária deverá ressarcir a Locadora pelo valor de mercado dos Produtos.

6. DA FIANÇA

6.1. O(s) Fiador(es), quando qualificado(s), declara(m)-se solvente(s) e assume(m) a qualidade de fiador e devedor solidário da Locatária, assumindo a responsabilidade pelo cumprimento de todas as obrigações pactuadas e reconhecidas neste instrumento ou em quaisquer outros, principais e acessórios, relativos ao presente negócio e a qualquer outro firmado entre as Partes, renunciando, neste ato, aos benefícios de ordem dos artigos 827 e parágrafo único, 835 e 838 ambos do Código Civil Brasileiro.

6.2. A Locatária declara expressamente, neste ato, com a concordância expressa do(s) Fiador(es), que na hipótese de um Fiador(a) tornar-se insolvente ou incapaz ou vir a ter apontamentos em cadastros de inadimplentes ou envolvimento em condutas ilegais durante o prazo de vigência deste Instrumento, a Locadora poderá exigir, a qualquer tempo, a sua substituição ou suscitar as consequências previstas pela Cláusula “7”, abaixo.

6.3. O Fiador declara e garante que, se a seu estado civil for aplicável a obrigatoriedade de outorga uxória, é de sua exclusiva responsabilidade obter e fornecer todas as informações e documentos necessários para a anuência de seu cônjuge à presente fiança, comprometendo-se a assegurar tal evidência.

6.3.1. O Fiador expressamente concorda que, caso haja qualquer falha ou ausência da referida outorga, a fiança continuará plenamente válida e eficaz, sendo que, na hipótese de qualquer declaração de ineficácia, anulação ou nulidade da fiança por este motivo, o Fiador obriga-se a indenizar a Locadora pelo valor integral da dívida locatícia, incluindo todos os encargos e custos incidentes.

7. DA RESCISÃO E DA PENALIDADE CONTRATUAL:

7.1. Em caso de inadimplemento pela Locatária ou sendo o mesmo ou qualquer pessoa jurídica sob controle comum ou qualquer de seus sócios e administradores incluídos em cadastros de inadimplentes ou sendo envolvidos em qualquer evento que represente comprometimento de sua imagem ou saúde financeira, a Locadora terá o direito de, cumulativamente, a seu exclusivo critério:

(i) considerar resolvido o Contrato imediatamente, mediante comunicação formal por escrito, caso em que será cabível a penalidade prevista pela Cláusula “4.4”, acima;

(ii)  executar as garantias, podendo cobrar as perdas e danos sofridos, saldo devedor, multas contratuais, demais acréscimos e a imediata devolução dos Produtos; e/ou

(iii) suspender a entrega, a garantia ou quaisquer outros serviços relativos a quaisquer contratos vigentes entre as Partes ou empresas do mesmo grupo ou sob controle comum.

8. DA CONFIDENCIALIDADE E LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)

8.1. As Partes manterão e exigirão que o seu pessoal mantenha de forma estritamente confidencial as informações trocadas por força do Contrato, e não divulgarão a terceiros, usarão ou permitirão que seu pessoal use, para qualquer outro fim, exceto no desempenho de suas atividades oriundas do Contrato, qualquer informação, tanto divulgada na forma oral, gráfica, escrita ou qualquer outra (“Informações Confidenciais”). Desta forma, a Parte que recepcionar Informações Confidenciais da Parte reveladora deverá:

a)  Somente divulgá-las aos interessados, exclusivamente com o fim de cumprir as obrigações do Contrato, mantendo o mesmo dever de confidencialidade;

b) Exercer todos os esforços razoáveis para impedir que quaisquer terceiros não autorizados tenham acesso às Informações Confidenciais;

c) Ser responsável por todas as ações de seus administradores, diretores, funcionários, prepostos e/ou empresas integrantes do mesmo grupo econômico, incluindo qualquer violação dos termos desta Cláusula;

d) Notificar prontamente a outra Parte, por escrito, de qualquer violação desta Cláusula;

e) Devolver documentos em até 30 (trinta) dias corridos data de rescisão do Contrato, conforme aplicável; e

f) Guardar as Informações Confidenciais pelo período de 03 (três) anos a contar do encerramento do relacionamento atualmente existente entre as Partes, assim entendido como o encerramento do Contrato.

8.1.2. As obrigações de confidencialidade não se aplicam às informações nas quais a Parte que recepcioná-las possa demonstrar que:

(i) no momento da divulgação, eram de conhecimento público ou posteriormente tornaram-se conhecidas publicamente sem sua culpa ou seu dolo ou de seu pessoal;

(ii) estavam em sua posse, sem restrição à divulgação, antes do momento da divulgação por ou em nome da Parte reveladora;

(iii) tornaram-se disponíveis para a Parte que a recepcionou, sem restrição à divulgação, por terceiro que não estava juridicamente proibido de divulgar tais informações, ou

(iv) foram desenvolvidas de forma independente da Parte reveladora (sem referência, ajuda de ou dependência das Informações Confidenciais da Parte reveladora), conforme evidenciado por registros escritos.

8.1.3. Não obstante as obrigações de confidencialidade, as Informações Confidenciais poderão ser divulgadas pela Parte que a recepcionar à medida que seja exigido por lei ou para cumprir com qualquer ordem judicial, intimação ou ato governamental, desde que:

a) a Parte reveladora seja prontamente notificada de tal exigência de forma prévia a revelação; e

b)  que tal divulgação ocorra nos exatos termos da lei, ordem judicial ou intimação.

8.2. Cada Parte será considerada uma controladora separada em relação aos dados pessoais e/ou dados pessoas sensíveis (“Dados”) processados durante a vigência do Contrato, conforme definição indicada na Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD”). Sempre que uma Parte realizar operações de tratamento dos Dados pessoais por determinação da outra Parte, esta será considerada a “Operadora” dos Dados, enquanto aquela (ou seja, que realizar a determinação) será considerada a “Controladora” dos Dados.

8.2.1. Cada Parte confirma que observará todos os requisitos da LGPD e demais legislação aplicável, e, mediante solicitação escrito, fornecerá à outra, a sua própria custa, assistência, informações e cooperação razoáveis para garantir o cumprimento de suas respectivas obrigações em relação aos Dados.

8.2.2. As Partes concordam e garantem que:

(i) os Dados compartilhados, transferidos ou de qualquer forma disponibilizados para acesso e utilização pela outra Parte, foram coletados, transferidos e tratados de acordo com a LGPD e demais legislação aplicável;

(ii) conforme aplicável, dispõem de uma base legal apropriada para fins da coleta dos Dados e posterior tratamento, bem como em mantém registro das operações deste tratamento, especialmente quando baseado no legítimo interesse;

(iii) adotam todas as medidas técnicas de segurança e administrativas para proteção dos Dados de acessos não autorizados e de situações acidentais ou inadequadas, tais como destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento ilícito;

(iv) seus profissionais, representantes e prepostos que participem direta ou indiretamente do tratamento dos Dados agirão de acordo com as desta Cláusula, da LGPD e da legislação aplicável; e

(v) tomar medidas de segurança adicionais para transferência internacional dos Dados, se aplicável;

8.2.3. As Partes cumprem com todos os princípios para tratamento dos Dados, o que significa, dentre outros aspectos, que as Partes apenas compartilharão, transferirão ou de qualquer outra forma disponibilizarão para acesso entre si os Dados que são atualizados, exatos, pertinentes, proporcionais e não excessivos em relação às finalidades do tratamento.

8.2.4. As Partes trabalharão juntas e de boa-fé para garantir a transparência para os titulares dos Dados, com relação ao processamento realizado por qualquer das Partes, e que os Dados estejam em uma forma concisa, transparente, inteligível e facilmente acessível, usando linguagem clara e simples, conforme exigido pela LGPD.

8.2.5. Uma Parte concorda que os Dados compartilhados pela outra Parte (ou em seu nome) poderão ser utilizados pela Parte (e por seus fornecedores de serviços da Parte) para os fins deste Contrato, e confirma que:

(i) forneceu ou fornecerá um aviso a todos os titulares dos Dados;

(ii) obteve ou obterá todos os consentimentos dos titulares dos dados necessários para a Parte processarem os Dados;

(iii) cumpriu e cumprirá a LGPD e a orientação de todas as Autoridades Supervisoras pertinentes; e

(iv) de outra forma cumpriu e cumprirá todos os regulamentos e legislação pertinentes.

8.2. Se qualquer uma das Partes receber qualquer reclamação, notificação ou comunicação de uma Autoridade Supervisora que se relacione direta ou indiretamente com:

(i) o processamento dos Dados; e/ou

(ii) um descumprimento em potencial da LGPD, a Parte receptora dos Dados deverá, na medida do permitido por lei, encaminhar prontamente a reclamação, notificação ou comunicação à outra Parte, e disponibilizar para esta a cooperação e a assistência razoáveis em relação à mesma.

8.2.6. Se um titular dos Dados fizer uma solicitação por escrito à uma Parte para exercer qualquer um de seus direitos em relação aos Dados, tal Parte deverá encaminhar a solicitação à outra Parte prontamente a partir da data em que recebeu a solicitação, e, mediante solicitação razoável por escrito da outra Parte, disponibilizar para a outra Parte a cooperação e a assistência razoáveis em relação a tal solicitação para permitir que a outra responda a tal solicitação e cumpra os prazos aplicáveis de acordo com a LGPD.

8.2.7. Cada Parte implementará medidas de segurança técnica e organizacional apropriadas em relação ao processamento dos Dados por ou em nome de tal Parte, visando garantir um nível de segurança adequado ao risco, incluindo, conforme apropriado:

a) pseudonimização e criptografia;

b) a capacidade de garantir a confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência ininterrupta dos sistemas e serviços de processamento;

c) a capacidade de restaurar a disponibilidade e o acesso aos Dados em tempo hábil, no caso de um incidente físico ou técnico; e

d) um processo para testar, avaliar e estimar regularmente a eficácia de tais medidas.

8.2.8. As Partes deverão, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da extinção do Contrato (o que ocorrer por último), devolver os Dados compartilhados em razão das finalidades previamente pactuadas e realizar a exclusão definitiva e permanente dos mesmos, salvo se tiver que mantê-los:

(i) por obrigação legal, tais como obrigações oriundas de regulações setoriais; e/ou

(ii) por requisição do próprio titular, seja por solicitação de portabilidade ou por ter criado uma relação posterior com as Partes.

9. COMPLIANCE E ESG

9.1. A Locatária declara conhecer e cumprir, o Código de Conduta & Ética da Locadora.

9.2. A Locatária, bem como seus sócios, diretores, administradores, agentes, empregados e todas as pessoas associadas à esta sociedade e suas subsidiárias, conforme aplicável, ou que estivessem atuando em seu nome ou interesse:

(i) têm cumprido com todas as leis, regras e regulamentos antissuborno, anticorrupção ou de prevenção a lavagem de dinheiro aplicáveis no Brasil, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848/1940, a Lei nº 8.429/1992, a Lei nº 8.666/1993, a Lei nº 9.613/1998, a Lei nº 12.846/2013, a Lei nº 12.850/2013, e qualquer outra Lei anticorrupção ou qualquer outra Lei aplicável com propósito e escopo semelhantes que iniba ou proíba corrupção ou a prática de alguma oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou outra forma de propriedade, presente, promessa de oferta, ou autorização de doação de alguma coisa de valor (“Leis Anticorrupção”) a qualquer agente governamental, pessoas ligadas a qualquer Autoridade Governamental ou qualquer partido político ou membro de partido político ou candidato a cargo público (“Representante do Governo”);

(ii)  não entregaram, prometeram entregar ou autorizaram a entrega, direta ou indiretamente, por meio de um intermediário, nenhuma quantia em dinheiro, objetos de valor ou vantagem indevida a qualquer terceiro, Representante do Governo, nem a Pessoas relacionadas a qualquer Representante do Governo com a finalidade de:

a) influenciar qualquer ato ou decisão do Representante do Governo em sua capacidade oficial;

b) induzir esse Representante do Governo a ilegalmente praticar ou omitir a prática de qualquer ato em violação de seu dever legal;

c) garantir qualquer vantagem ilegal; ou

d) induzir esse Representante do Governo a usar de sua influência com um governo ou instituição governamental para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão desse governo ou instituição;

(iii) não:

a) financiaram, custearam, patrocinaram ou de qualquer outra forma subsidiaram a prática de atos prejudiciais ao governo;

b) usaram quaisquer Pessoas para ocultar ou disfarçar interesses ou a identidade dos beneficiários de atos prejudiciais ao governo;

c)  fraudaram, manipularam, obstruíram, esconderam, interferiram, criaram uma pessoa jurídica fraudulenta para participar de qualquer processo de licitação pública;

d)  manipularam ou fraudaram o equilíbrio econômico e financeiro de contratos com o governo, ou obtiveram vantagens ou benefícios indevidos de maneira fraudulenta para alterar ou prorrogar contratos com o governo;

e) ocultaram investigações ou fiscalização por qualquer Autoridade Governamental, interferiram em seus atos, praticaram, por ato ou omissão, qualquer ato que seja ou poderia ser considerado uma violação das Leis Anticorrupção;

f) estão cientes de qualquer violação das Leis Anticorrupção com relação às suas atividades;

g) tinham conhecimento ou qualquer motivo para crer que qualquer agente ou outra pessoa violou ou causou qualquer violação das disposições das Leis Anticorrupção com relação às atividades da Locatária; ou

h)  estiveram ou estão sujeitos a quaisquer alegações, investigações (formais ou informais), inquéritos, ações, acusações ou processos com relação a uma violação em potencial de quaisquer Leis Anticorrupção pela Locatária ou por qualquer outra pessoa atuando ou que pretenda atuar em nome dela. Não existem investigações, inquéritos ou procedimentos administrativos ou judiciais relacionados a práticas pela Locatária em desacordo com as Leis Anticorrupção;

i)  não explora trabalho ilegal, tampouco trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo neste último caso, na condição de aprendiz, observadas as disposições da consolidação das leis do trabalho, em observância ao contido na Lei n.º 8.069/90 (ECA - Estatuto da Criança e do Adolescente) e demais dispositivos legais que regulamentam a matéria, seja direta ou indiretamente, por qualquer meio ou forma;

j) Não explora trabalho ilegal, tampouco trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo neste último caso, na condição de aprendiz, observadas as disposições da consolidação das leis do trabalho, em observância ao contido na Lei n.º 8.069/90 (ECA - Estatuto da Criança e do Adolescente) e demais dispositivos legais que regulamentam a matéria, seja direta ou indiretamente, por qualquer meio ou forma; e não emprega menor de 18 (dezoito anos, inclusive aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola, e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre 22hs e 5hs.

9.2.1 A Locatária deverá informar, imediatamente, à Locadora, porventura, tiver o conhecimento de qualquer disposição relacionada ao disposto na Cláusula 9.2 acima.

9.2.2. Será considerado descumprimento das disposições da Cláusula 9.2 acima a celebração de qualquer acordo de leniência ou colaboração premiada, no qual se reconheça a violação à legislação anticorrupção pela Locatária e seus respectivos controladores, diretores, empresas integrantes do mesmo grupo econômico, administradores e empregados.

10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS:

10.1. A Locatária, direta ou indiretamente, compromete-se a não empregar, receber, requisitar ou aceitar o desempenho dos serviços previstos neste Contrato ou solicitar a contratação de qualquer empregado, sócio, diretor ou administrador da Locadora ou de qualquer empresa do mesmo grupo, enquanto vigorar este Contrato e por um período de 2 (dois) anos após o término do Contrato.

10.2. A responsabilidade contratual da Locadora estará sempre limitada a 50% do valor anual do Contrato, sempre excluídos eventuais lucros cessantes, perdas de uma chance, danos morais e outros danos indiretos.

10.3. Caso qualquer disposição deste Contrato venha a ser julgada nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em plena vigor e efeito.

10.4. Este Contrato substitui toda e qualquer comunicação ou tratativa prévia entre as Partes, seja verbal ou escrita, ficando as mesmas revogadas e substituídas para todos os fins de direito.

10.5. Fazem parte integrante do Contrato (i) estas Condições Gerais de Locação, (ii) a Proposta Comercial e (iii) o Termo de Contratação. Em caso de contradição entre quaisquer dos documentos acima mencionados, “iii” se sobreporá a “ii”, que por sua vez se sobreporá a “i”. Serão subsidiariamente observadas, para a interpretação deste Contrato, as disposições do Código Civil Brasileiro.

10.6. O fato de uma das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas, não será considerada uma renúncia e não afetará de qualquer forma a validade deste Contrato.

10.7. Qualquer comunicação ou notificação entre as Partes deve ser feita por escrito, através de carta AR, telegrama ou outro meio em que se comprove a entrega, endereçada para os endereços constantes da Proposta Comercial. Alterações nos endereços deverão ser previamente comunicadas, sob pena de se consideraram regulares os comunicados e notificações enviados para os endereços atuais.

10.8. A Locatária declara que: 

(i)   cumpre e respeita de forma ampla e geral as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aos artigos 317 e 333 do Código Penal Brasileiro, à Lei Complementar n. 101 de 04/05/2000, à Lei n. 12.846 de 1 de agosto de 2013,  Lei n. 12.529 de 30 de novembro de 2011 e às demais leis brasileiras relacionadas à atos de corrupção passiva e ativa, direito concorrencial, responsabilização fiscal e fraude;

(ii) não oferecerá qualquer tipo de pagamento ou qualquer bem de valor pessoal, nem de forma direta, nem de forma indireta, para qualquer agente público ou indivíduo empregado, vinculado ou associado com qualquer entidade que possua participação societária ou controle direto ou indireto pelo Poder Público, em qualquer de suas esferas; e

(iii)  seu faturamento corresponde a um valor condizente com o valor de mercado e não está recebendo qualquer valor ou recursos para realização de subornos ou quaisquer outros atos que violem o exposto nesta cláusula. 

10.9. A Locatária deverá se responsabilizar e deverá isentar a Locadora de qualquer responsabilidade decorrente do uso, revenda ou descarte indevido do Produto.

10.10. Locadora não terá qualquer responsabilidade por caso fortuito ou de força maior, incluindo greves, indisponibilidades de peças no mercado, demora de órgãos públicos, alterações de lei, qualquer atraso imputável ao Fabricante etc. em relação aos prazos de entrega dos Produtos ou ao prazo para manutenção ou substituição dos Produtos. As Partes declaram-se cientes de que a falta global de semicondutores e microchips no mercado mundial podem acarretar atrasos na fabricação dos Produtos ou suas partes e peças, fato que independe da ação ou omissão da Locadora, que não será responsável em tal hipótese.

10.11. Os signatários deste Contrato declaram que possuem os poderes suficientes para obrigar as Partes aos termos deste Contrato, em observância aos seus respectivos atos constitutivos, sob pena de responsabilização pessoal.

10.12. Este Contrato não poderá ser cedido pela Locatária sem o consentimento prévio, por escrito, da Locadora. Este Contrato e qualquer outro contrato entre as Partes obrigará e beneficiará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários ou que vierem a ser autorizados. Exceto quando expressamente previsto neste Contrato, este Contrato será vinculativo e reverterá exclusivamente em benefício de cada uma das Partes, sendo certo que nenhuma disposição deste Contrato, seja expressa ou implícita, destina-se a conferir a qualquer outra Pessoa qualquer direito, benefício ou medida de qualquer natureza em razão deste Contrato. A Locadora poderá, independentemente de qualquer autorização posterior da Locatária, seja em relação ao presente Contrato, seja em relação a qualquer outro contrato firmado entre as Partes ou qualquer outra empresa do mesmo grupo:

(i)  fazer qualquer cessão ou transferência, total ou parcial, para quaisquer de suas Afiliadas (incluindo suas filiais);

(ii) ceder, total ou parcial, a título de transferência ou garantia, os recebíveis decorrentes, em favor de terceiros, ou mesmo emitir ou fazer com que sejam emitidos e colocados em circulação títulos e valores mobiliários lastreados ou garantidos com base nos créditos a receber contra a Locatária;

(iii) firmar contratos de cessão fiduciária dos recebíveis que lhe sejam devidos pela Locatária, inclusive com a abertura de conta vinculada e obrigação de direcionamento, em caráter vinculante, irrevogável e irretratável, em favor de instituição financeira, bem como qualquer outra operação de mesma finalidade.

10.13. Não obstante as Partes acordarem que os atos acima referidos poderão ser realizados pela Locadora independentemente de qualquer autorização da Locatária, que deverá ser meramente informada da ocorrência com ao menos 20 (vinte) dias de antecedência para eficácia, a Locatária, para os quais em que tal formalidade seja necessária e para as hipóteses desta cláusula, constitui a Locadora como sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, como condição de negócio jurídico bilateral, para qualquer das providências acima referidas, podendo, neste sentido constituir sobre os seus créditos perante a Locatária, garantia mediante conta vinculada, escrow account ou de outra modalidade, sem prejuízo de outros atos de mesma finalidade. Sem prejuízo, obriga-se a Locatária a, sempre que solicitado, tomar todas as providências para a mesma finalidade, assinando quaisquer documentos que lhe sejam solicitados para tanto.

10.14. A Locatária, caso seja se enquadre nos termos da Lei 14.334, de 2022, renuncia, para fins de cobrança dos valores devidos em favor da Locadora e para todos os fins relacionados a este Contrato, ao direito de reclamar a impenhorabilidade prevista na referida Lei.  

10.15. A Locadora poderá, de tempos em tempos, a seu razoável critério, promover alterações a suas condições gerais para fins de adequação das mesmas à legislação e regulamentação aplicáveis, bem como para melhorias operacionais, técnicas e financeiras, ajustando-as às melhores práticas de mercado e as suas políticas internas. 

11.  DO FORO E ASSINATURAS ELETRÔNICAS 

11.1. As Partes elegem o Foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas do presente Contrato, com a renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja e/ou que venha a ser. O Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, especialmente o Código Civil.

11.2. Este Contrato é firmado eletronicamente, com ou sem a utilização de certificado digital emitido no padrão estabelecido pela ICP-Brasil, reputando-se plenamente válido, em todo o seu conteúdo, a partir da aposição da última assinatura, informação essa que será reconhecida pelas partes em sua integridade e autenticidade, garantidas por sistema de criptografia, em conformidade com o artigo 10, § 2º, da Medida Provisória 2200-2/2001, bem como legislação superveniente, com constituição de título executivo extrajudicial independentemente de assinaturas de testemunhas, na forma do § 4º do art. 784 da Lei nº 13.105/2015, conforme alterado pela Lei nº 14.620/2023.